全国首例众筹融资案涉案合同确认有效 作者：未知     时间：2017-04-13    来源：互联网

【案情介绍】

9月15日,北京市海淀区人民法院对备受关注的原告(反诉被告)北京飞度网络科技有限公司(以下简称飞度公司)与被告(反诉原告)北京诺米多餐饮管理有限责任公司(以下简称诺米多公司)居间合同纠纷一案公开宣判,对本案涉及的众筹融资交易持支持和鼓励的态度,认定涉案合同有效。据悉,该案为全国首例众筹融资案。

2015年1月21日,飞度公司与诺米多公司签订《委托融资服务协议》,诺米多公司委托飞度公司在其运营的“人人投”平台上融资88万元(其中诺米多公司出资17.6万元,其他融资70.4万元),用于设立有限合伙企业“排骨诺米多健康快时尚餐厅”。协议签订后,诺米多公司依约向飞度公司合作单位“易宝支付”充值17.6万元,并进行了项目选址、签署租赁协议等工作。飞度公司也如期融资88万元。

此后,“人人投”平台认为诺米多公司存在提供的房屋系楼房而非约定的平房,且不能提供房屋产权证,加之房屋租金与周边租金出入较大,双方为此与投资人召开会议进行协商未果。

2015年4月14日,飞度公司收到诺米多公司发送的解除合同通知书,通知称自14日起解除《委托融资服务协议》,要求其返还诺米多公司已付融资款并赔付损失5万元。同日,飞度公司亦向诺米多公司发送解约通知书,以诺米多公司违约为由解除《委托融资服务协议》,要求诺米多公司支付违约金并赔付损失。后双方均诉至海淀法院。

法院审理认为,该案所涉众筹融资交易不属于“公开发行证券”,其交易未违反证券法第十条的规定,《委托融资服务协议》有效。双方当事人之间的法律关系主要系居间合同关系。飞度公司解除合同具有相应依据,诺米多公司应就合同的不能履行承担更大的责任。

法院遂判令被告北京诺米多餐饮管理有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告北京飞度网络科技有限公司委托融资费用25200元、违约金15000元;驳回原告北京飞度网络科技有限公司其他诉讼请求。

判令反诉被告北京飞度网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还反诉原告北京诺米多餐饮管理有限责任公司出资款167200元;驳回反诉原告北京诺米多餐饮管理有限责任公司其他反诉请求。

【判决解读】

本案争议的焦点有两个，一是涉案《委托融资服务协议》的法律效力和合同主体之间法律关系如何界定；二是双方当事人是否存在违约以及应承担何种违约责任。

一、就第一项争议，法院审理认为：

1、确认《委托融资服务协议》法律效力的裁判依据应为现行法律、行政法规的效力性强制性规定,主要涉及我国证券法第十条的规定。因本案中的投资人均是经过“人人投”众筹平台实名认证的会员,且人数未超过200人上限,符合中国人民银行等十部委近期出台的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(以下简称《指导意见》)等规范性文件精神;从鼓励创新的角度,该案所涉众筹融资交易不属于“公开发行证券”,其交易未违反上述证券法第十条的规定。

2、我国目前还未出台专门针对众筹融资的行政法规和部门规章,涉及的其他文件主要是上述《指导意见》、中国证券业协会发布的《场外证券业务备案管理办法》等,也均未对本案所涉及的众筹交易行为予以禁止或给予否定性评价。

3、飞度公司的主体资质方面,其在取得营业执照、电信与信息服务业务经营许可证等手续的情况下开展业务,目前也无法律法规上的障碍,故该案中《委托融资服务协议》有效。

4、合同主体之间法律关系界定方面,委托融资只是双方当事人整体交易的一部分,相对于项目展示、筹集资金等服务,飞度公司还提供信息审核、风险防控以至交易结构设计、交易过程监督等服务,其核心在于促成交易。从该角度分析,双方当事人之间的法律关系主要系居间合同关系。但需要说明的是,界定为居间合同关系是基于对该案争议的相对概括,但众筹融资作为一种新型金融业态,其平台提供的服务以及功能仍在不断创新、变化和调整当中,其具体法律关系也会随个案具体案情而发生变化。

二、就第二项争议,法院审理认为：

案中合同不能继续履行的原因是交易各方对融资项目经营用房的样态等问题产生的分歧。飞度公司与投资人发现其确系楼房而非平房后,飞度公司认为诺米多公司存在信息披露不实,具有相应依据。因上述问题涉及房屋可能存在违建等隐患,此事项又直接关系到众多投资人的核心利益,在诺米多公司已明确承诺其提供的重要信息真实、准确、完整的情况下,投资人与飞度公司有权要求诺米多公司进一步提供信息;“人人投”平台对项目方融资信息的真实性实际负有相应审查义务,其严格掌握审查标准也是对投资人利益的保护。

此时,诺米多公司提供的相关证件仍难以完全排除可能的交易风险,直接导致交易各方信任关系丧失。故飞度公司依据《融资协议》第7.1条解除合同,具有相应依据。纵观合同履行的全部过程,诺米多公司应就合同的不能履行承担更大的责任。对于诺米多公司主张飞度公司投资人数超过有限合伙企业人数上限应视为违约的问题,法院认为,案中双方当事人未在《融资协议》中约定关于融资交易的具体人数问题,诺米多公司也未在发函解除《融资协议》时将其作为理由;更重要的是,双方合同关系在有限合伙企业成立前即被解除,对于飞度公司就此是否会发生违约行为仍然仅是一种预测,其是否能通过其他方法解决此问题也未实际发生和得以检验。

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