浅谈阴阳购房合同的效力及结算依据问题 作者：未知     时间：2018-06-06    来源：互联网

　　核心内容：因业务涉及阴阳购房合同，为解决业务所需，本文就阴阳购房合同的效力及结算依据问题进行了专门研究。

　　【定义】

　　阴阳合同，是指合同当事人就同一事项订立两份以上的内容不相同的合同，一份对内，一份对外，其中对外的一份并不是双方真实意思表示，而是以逃避国家税收、骗取贷款等为目的；对内的一份则是双方真实意思表示，可以是书面或口头。

　　【分类】

　　要探讨阴阳购房合同的效力及结算依据问题，需要先行对阴阳购房合同的情形进行分类，然后在分类的基础上对不同类型阴阳购房合同的效力及结算依据进行逐一研究。

　　以房屋类型分类，笔者分为：①商品房阴阳购房合同的效力及结算依据；②二手房阴阳购房合同的效力及结算依据。

　　以阴阳合同目的分类，笔者分为：①规避国家税收监管的阴阳购房合同的效力及结算依据；②为高价骗贷的阴阳购房合同的效力及结算依据；③为通过网签的购房合同效力及结算依据。

　　【研究结果】

　　１．法律依据

　　关于阴阳购房合同的效力问题，目前法律、法规级别层面无明确规定，仅能根据个案情况，结合签订阴阳合同的目的，依据《中华人民共和国合同法》第５２条、第５６条进行个案分析。

　　在司法指导性文件级别层面，北京市高级人民法院于２０１４年颁布《北京市高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件若干疑难问题的会议纪要》，该会议纪要中第４条“房屋买卖中阴阳合同的效力”明确规定：“当事人在房屋买卖合同（包括双方已经签字的网签合同）中为规避国家税收监管故意隐瞒真实的交易价格，该价格条款无效，但该条款无效不影响合同其他部分的效力。当事人以逃避国家税收为由，要求确认买卖合同全部无效的，不予支持。”，第２７条“适用范围”规定：“本纪要中的房屋买卖合同，未在表述中指明仅适用于商品房买卖的，即包括商品房买卖和存量房买卖，但不包括农村房屋买卖。”

　　有鉴于此，为使结论更加准确，笔者将本文的　“商品房”限定为：仅限于城镇商品房（含二手房），本文中的结论及相关研究内容均以该限定范围为前提。

　　２．司法判例

　　①（２０１５）高民终字第００７８２号北京义会嘉置业有限公司与翁振拓等商品房预售合同纠纷案

　　该案中，法院经审理认为：《资产转让合同》、《补充协议（三）》的效力认定。由于《资产转让合同》中约定的房屋价格高于备案价格，《资产转让合同》无法按照合同约定的价格完成网签备案工作，但未办理网签不影响《资产转让合同》作为房屋预售合同的效力，网签仅是政府部门为防止不良开发企业一房多售的行政管理手段；另一方面，《补充协议（三）》旨在约定房屋高出备案价格部分的解决方式。依法成立的合同受法律保护，该《资产转让合同》及补充协议应成为双方之间权利义务的依据。

　　②（２０１４）中法民一终字第１１３２号黎炎珍诉袁孔华房屋买卖合同纠纷案

　　该案中，一审及二审法院均认为：双方在国土局备案的房地产买卖合同并非双方真实意思表示，该合同规避了正当的纳税义务，损害了国家税收利益，应当认定为无效合同。

　　③（２０１７）粤０６民终１１６９号张丽凤、佛山市信和投资管理有限公司房屋买卖合同纠纷案

　　该案中，法院经审理认定２０１６年７月７日签订的《广东省房地产买卖合同》并非双方当事人真实表示，仅是为在房屋登记部门登记备案的合同文本，对双方没有拘束力。

　　④龚福明诉上海天蓬房地产投资咨询有限公司第八分公司等买卖合同纠纷案

　　该案中，法院经审理认为：至于原告与第三人张婕订立的《上海市房地产买卖合同》，是为了履行原告与被告八分公司之间的转让协议，办理过户手续时订立的，双方为少缴税而将房价约定为５５０００元，在实际履行过程中也并非按该买卖合同的价格成交，这并非是双方当事人的真实意思表示，且该行为损害了国家利益，故该合同应为无效。

　　⑤（２０１５）二中民终字第１３４６３号孔璐等与王震等确认合同无效纠纷案

　　在该案中，法院经审理认为：“史欣、孔璐均认可双方关于涉案房屋的买卖合同均系自愿签订，尽管双方为避税目的而签署了阴阳合同，导致涉诉《北京市存量房屋买卖合同》与《存量房屋买卖合同（经纪成交版）》中关于房屋价款的条款存在差异，但是当事人在房屋买卖合同中为规避国家税收监管故意隐瞒真实的交易价格的，该价格条款无效，不影响合同其他部分的效力。”【注：孔璐不服二审裁判结果，向北京市高级人民法院提起再审申请，经审理，驳回了孔璐的再审申请。】

　　⑥纪某诉陈某二手房房屋合同纠纷案

　　在该案中，法院经审理认为：“综合对双方签订合同的履行情况及双方对合同价格变化的解释判断，２月８日合同应当是双方真实意思表示和双方实际履行的合同，成交价６２７０００元的合同更为真实、客观。而２月１９日４８００００元成交价是双方办理产权证备案过程中产生的，其与２月８日合同价之间的差价规避了国家税收政策，损害国家利益，应为无效，依法不予保护。”

　　⑦（２０１２）海民初字第２１９２号厦门泰吉运动器材有限公司诉骏士（厦门）日用品有限公司房屋买卖合同纠纷案

　　该案中，法院经审理认为：双方以该价款办理产权过户，必然导致国家税收利益受损，损害了国家利益。因此，前述《房地产买卖合同的补充协议》及《存量房买卖合同》约定的房屋买卖价格条款应为无效。

　　⑧冯小丽诉陈首创等二手房买卖合同纠纷案

　　该案中，法院经审理认为：二手房交易的买卖双方在签订第一份房屋买卖合同后，出于少交税款的目的，又签订了一份约定房价较低的合同，并通过补偿协议约定装潢及附属设施、设备补偿款来补足两份合同的差价。由于第二份房屋买卖合同并非双方当事人的真实意思表示，且避税行为损害了国家利益，故房屋买卖合同的价款应为第一份合同中约定的内容。

　　３．研究结论

　　关于合同效力

　　关于购房阴阳合同的效力，根据签订阴阳合同的目的进行分类：

　　①实践中，若仅为通过房管部门的网签备案而签订阴阳合同，则阴阳合同均有效。

　　②实践中，若为避税或骗取贷款而签订的阴阳合同，部分法院认定合同全部无效，而部分法院认定仅价款条款无效，其它合同条款有效。

　　【笔者结论】笔者认为，若认定阴阳合同中的“阳合同”无效，则后续的房管部门的登记备案行为、在银行／公积金中心的贷款行为也将归于无效，无效之后必将引发“阴合同”的效力认定及履行等连锁反应，必将导致社会资源浪费和经济秩序混乱。因此，笔者赞同仅认定价款条款无效。

　　关于结算依据

　　从笔者检索的司法判例结果来看，各法院对阴阳合同的结算依据统一了裁判标准，均是以双方当事人的真实意思表示而签订的“阴合同”作为依据判决结算的。

免责声明：本网部分文章和信息来源于国际互联网，本网转载出于传递更多信息和学习之目的。如转载稿涉及版权等问题，请立即联系网站所有人，我们会予以更改或删除相关文章，保证您的权利。同时，部分文章和信息会因为法律法规及国家政策的变更失去时效性及指导意义，仅供参考。